OTA整合深水区：投资方推动携程去哪儿并购谈判

　　腾讯科技 范晓东 4月14日报道

　　假如携程和百度旗下在线旅游平台去哪儿合并，将成为中国在线旅游行业最重要的交易之一，也将改变该市场的竞争版图，这对两家公司的投资者也意义重大。

　　知情人士向腾讯科技透露，知名投资机构高瓴资本作为携程和去哪儿两家公司的股东，是双方谈判的重要推动者之一。

　　资料显示，高瓴资本目前作为机构股东同时持有携程和去哪儿的股票。截止2013年年底，高瓴资本持有2.62%的携程流通股票;而去哪儿网则在去年3月在不缺少资金的情况下接受高瓴领投的5700万美元，去哪儿上市挂牌时高瓴资本持有其1406.15万股普通股。

　　高瓴资本是中国最大的对冲和投资基金之一，管理资产超过80亿美元，值得注意的是，高瓴坚持价值投资理念，即对看好的非上市或已上市的企业进行集中投资和长期持股，这也意味着高瓴会更多在战略层面推动有利于增强企业市场地位的资本运作。

　　去哪儿CEO庄辰超(微博)在去年上市前夕接受腾讯科技采访时便表示，引入高瓴资本投资更多是为寻求其战略帮助及指导意见。

　　随着日益增长的中产阶层的消费潜力的释放，中国在线旅游行业近年来进入高速发展阶段。有数据预测称，从2012年到2015年，中国旅游市场将实现翻倍增长，达到300亿美元规模。

　　目前中国在线旅游的渗透率仅为15%，远低于发达国家。去年，中国以近1亿人次成为全球出境游客源的最大市场，这成为在线旅游新的爆发动力之一。

　　腾讯、百度、阿里巴巴等巨头正加强对在线旅游市场的布局和整合。目前，腾讯投资了旅游网站艺龙和同程网，阿里巴巴则拥有旗下的淘宝旅行，并投资了穷游、在路上等创业公司。

　　在线旅游网站存在迫切的流量需求，这也是腾讯和百度等巨头的优势所在。分析人士指出，如果百度最终成功将携程和去哪儿合并，将能发挥其流量优势和规模效应，成为在线旅游行业的龙头。

　　但这也必然进一步加剧在线旅游行业的整合。腾讯投资的艺龙和同程近日就达成了业务上的战略合作。

　　百度和携程的交易高度复杂

　　对于百度控股携程而言，携程的高市值、股权的高度分散以及携程在2007年启动的“股权摊薄反收购措施”(毒丸计划)让这一并购的难度大大增加。

　　截至2014年2月28日，携程前三大机构股东分别为OppenheimerFunds, Inc.(持股13.72%)，T. Rowe Price Associates, Inc.(13.13%)和Baillie Gifford & Co.(5.41%)，合计持股32.26%。

　　如腾讯科技此前所指出，携程的股权结构高度分散，从理论上说，股权分散可能增加携程被收购的风险，但股权分散其实是个双刃剑，因为如果收购方要操作，需从不同机构手里购买股票，谈判颇为复杂。

　　一名投资界人士向腾讯科技表示，这些携程的大机构股东暂时并不愿意退出，除非收购者给出足够高的溢价。

　　而携程此前实施的“股权摊薄反收购措施”(毒丸计划)则理论上防止了第三方强制收购的可能。

　　腾讯科技发现，在2007年11月，携程网曾宣布该公司董事会批准了一项股东权益计划，旨在保护携程网及其股东的最大利益。该计划的内容是：当年12月3日美国股市收盘之后，携程网每股流通普通股将分到一份股东权利。在最初阶段，股东权利将附属于代表普通股的凭证，而不会再发放权利凭证。只有当某一个人或团体获得20%或以上的携程网投票权股票，包括收购代表普通股的美国存托凭证，股东权利才可以行使，行权价格为每购买一股携程网普通股700美元。

　　简单解释，在某人或团队购买获得购买携程20%或以上具有投票权股票的权利的10天后、或者在开始进行或有意向进行要约收购或交换收购以借此获得20%或以上具有投票权股票的10个工作日后，除了潜在收购方外的所有权利持有人都可以以折扣价格购买公司的普通股外，潜在收购方要付出700美元每股的价格来购买新股。

　　据腾讯科技了解，这项计划目前依然有效。

　　梁建章和庄辰超的控制权之争

　　上述分析意味着，百度如果控股携程，前提是和携程董事会、管理层和大股东达成了一致。而在和去哪儿的整合上，携程出于自身利益则可能会提出主导权的要求。

　　严格来说，携程管理层目前对公司控制权较小。没有公开信息显示携程管理层目前的持股比例，但是根据2007年的数据，创始人梁建章的持股比例为1.5%(上市前持有8.6%股份)，CEO范敏约0.8%(后来曾独立购买携程股票)，有消息称，携程CFO孙洁现持股2.2%，范敏持股2.9%。

　　此外，截至2013年12月31日，携程持有3,777,087普通股的库存股，约为现在市场流通股的12%。携程不久前还宣布董事会通过了一项价值6亿美元的股票回购计划，这使得携程集团总的持股比例可能上升至22%左右。

　　如果百度最终完成对携程的控股，携程与去哪儿的整合无可避免，这将是一大难题。

　　一位投行人士向腾讯科技透露，尽管梁建章获得携程投资方和董事会权力支持，但他本人更希望投入到人口社会问题的研究，对在线旅游行业并没有太多热情，去年底便曾暗中寻找自己的接班人。

　　即便庄辰超希望在携程去哪儿合并后出任新的去携集团CEO，也需要艰难谈判来获得携程董事会和管理层认可。

　　而对于去哪儿CEO庄辰超来说，之前也流露出对投资行业的兴趣，在个人投资美丽说、融360后，于2012年和高瓴资本及其他创业家共同成立清流资本，并拉来好友前百度副总裁王梦秋出任董事总经理。

　　目前庄辰超持股去哪儿7.23%，另外，百度持股去哪儿62%，其他机构股东包括金沙江创投、雷曼兄弟、Mayfield、纪源资本等公司。

　　值得注意的是，上市半年后，去哪儿高层和投资机构在5月将迎来限售股的解禁期。